滬府發(fā)〔2020〕3號

上海市人民政府關于印發(fā)《上海市劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨浮返耐ㄖ?/strong>

各區(qū)人民政府，市政府各委、辦、局：

　　現(xiàn)將《上海市劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨浮酚“l(fā)給你們，請認真按照執(zhí)行。

　　上海市人民政府

　　2020年8月25日

上海市劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨?/strong>

　　為做好本市劃轉部分國有資本充實社?；鸸ぷ?，根據(jù)國務院《關于印發(fā)劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨傅耐ㄖ罚▏l(fā)〔2017〕49號，以下簡稱“國務院《實施方案》”）和財政部、人力資源社會保障部、國資委、稅務總局、證監(jiān)會《關于全面推開劃轉部分國有資本充實社?；鸸ぷ鞯耐ㄖ罚ㄘ斮Y〔2019〕49號，以下簡稱“五部委《通知》”），制定本實施方案。

　　一、基本原則

　?。ㄒ唬﹫猿帜繕艘I，著眼長遠。在劃轉范圍和對象的確定以及改革工作的具體實施上，與基本養(yǎng)老保險制度改革目標相結合。通過劃轉，實現(xiàn)國有資本多元化持有，但不改變國有資本屬性。劃轉承接主體作為財務投資者，管理運營所劃入的國有資本。建立國有資本劃轉和企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險基金缺口逐步彌補相結合的運行機制，促進建立更加公平、更可持續(xù)的養(yǎng)老保險制度。

　?。ǘ﹫猿至⒆銓嶋H，系統(tǒng)規(guī)劃。統(tǒng)籌考慮劃轉部分國有資本的目標、企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險基金缺口成因、國有資本現(xiàn)狀和企業(yè)發(fā)展需要等因素，科學界定劃轉范圍。同時，與深化國有企業(yè)改革同步推進，包括劃轉范圍內企業(yè)實施重大重組、混合所有制改革、改制上市等涉及國有股權變動的改革。

　?。ㄈ﹫猿质?、區(qū)聯(lián)動，統(tǒng)分結合。在具體方案的制定和總體工作進度的把控上，堅持全市一盤棋，統(tǒng)一標準、統(tǒng)一口徑，市、區(qū)聯(lián)動，共同推進。在市屬國企和區(qū)屬國企的股權確認、審核和劃轉等具體工作上，堅持統(tǒng)分結合，市、區(qū)分級按照時間節(jié)點，做好所屬國企的股權劃轉工作。

　　二、劃轉范圍、對象、比例和承接主體

　　（一）劃轉范圍。包括全市國有及國有控股大中型企業(yè)（一級企業(yè)）、金融機構，公益類企業(yè)、文化企業(yè)除外。

　　大中型企業(yè)的劃型標準，按照國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法（2017）〉的通知》（國統(tǒng)字〔2017〕213號）有關規(guī)定執(zhí)行。大中型金融機構的劃型標準，按照人民銀行、原銀監(jiān)會、原證監(jiān)會、原保監(jiān)會、國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)〈金融業(yè)企業(yè)劃型標準規(guī)定〉的通知》（銀發(fā)〔2015〕309號）有關規(guī)定執(zhí)行。公益類企業(yè)的確定，按照國資委、財政部、發(fā)展改革委《關于印發(fā)〈關于國有企業(yè)功能界定與分類的指導意見〉的通知》（國資發(fā)研究〔2015〕170號）的有關規(guī)定，結合本市國有企業(yè)分類管理實際予以確定。文化企業(yè)指市、區(qū)政府和文化部門出資設立的文化企業(yè)。

　　企業(yè)規(guī)模的認定及劃轉口徑以2017年企業(yè)合并財務報表為準。2017年11月10日至劃轉實施日，企業(yè)因實施重組改制等改革事項，導致劃轉范圍和劃轉規(guī)模變化的，需追溯劃轉。確實無法追溯的，可按照2016年末測算應劃轉的權益，并以上繳資金等方式替代或補足。

　　（二）劃轉對象。市國資委直接監(jiān)管或委托監(jiān)管的國有企業(yè)股權以及市級行政事業(yè)單位直接持有的國有企業(yè)股權；各區(qū)國資部門直接持有的企業(yè)股權以及區(qū)級行政事業(yè)單位直接持有的國有企業(yè)股權。

　　企業(yè)集團未完成公司制改革的，要抓緊推進改革，改制后按照要求劃轉企業(yè)集團股權。行政事業(yè)單位所辦企業(yè)待集中統(tǒng)一監(jiān)管改革完成后予以劃轉。

　　已完成劃轉的企業(yè)集團開展重組的，已劃轉的國有股權不再重復劃轉。已完成劃轉的企業(yè)集團，由國家新增投入形成的國有資本不再劃轉。

　?。ㄈ﹦澽D比例。劃轉比例統(tǒng)一為納入劃轉范圍企業(yè)國有股權的10%。

　?。ㄋ模┏薪又黧w。劃轉的全市企業(yè)國有股權，由市財政局代市政府集中持有，委托上海國有資本投資有限公司對劃轉企業(yè)國有股權進行專戶管理，各區(qū)不再各自設立承接主體。

　　三、應劃轉國有股權的確認和審核

　?。ㄒ唬獎澽D國有股權的確認。對于國有獨資企業(yè)，應劃轉國有股權的10%。對于多元持股企業(yè)，應分別劃轉各國有股東所持國有股權的10%。對于國有資本投資、運營公司或具有持股平臺性質的企業(yè)，可劃轉企業(yè)自身的國有股權的10%，也可劃轉企業(yè)所屬一級子公司國有股權的10%。對于中央和地方混合持股的企業(yè)，由第一大股東的產權隸屬關系進行劃轉，中央是第一大股東的，劃轉到社保基金會；地方是第一大股東的，劃轉至地方承接主體。

　?。ǘ獎澽D國有股權的審核。對于市級所屬企業(yè)，由市國資委和相關市級行政事業(yè)單位負責提出所監(jiān)管企業(yè)擬劃轉股權的建議方案。市財政局、市國資委、市人力資源社會保障局對劃轉股權建議方案進行審核確認，并根據(jù)審核確認的結果，向劃轉企業(yè)下達國有股權劃轉通知，抄送各國有股東及承接主體。其中，涉及劃轉境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司以及境外上市公司非境外上市股份國有股權的，要同時向中國證券登記結算有限責任公司發(fā)送國有股轉持通知，并在國有股劃轉通知中，明確劃轉對象的證券代碼、劃轉數(shù)量、是否限售、聯(lián)系方式等具體信息。

　　對于區(qū)級所屬企業(yè)，可比照市級做法予以辦理，也可結合本區(qū)管理實際，制定工作方案。

　　四、國有股權劃轉工作辦理和時限要求

　?。ㄒ唬﹦澽D基準日設定。國有股權劃轉原則上以上一年度最后一日作為劃轉基準日。若上一年度最后一日至國有股權劃轉通知下達前，劃轉對象因相關經濟活動開展審計、資產評估等并相應進行賬務調整的，以財務報告的最新變更時點作為劃轉基準日。

　?。ǘ﹦澽D非上市企業(yè)國有股權。劃轉對象應在收到國有股權劃轉通知后20個工作日內，申請辦理國有產權變更登記。相關國有產權登記機構應在接到申請10個工作日內，完成國有產權變更登記。

　?。ㄈ﹦澽D上市公司國有股權。中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股權劃轉通知后15個工作日內，完成國有股權變更登記，并將變更登記情況反饋給各國有股東的國資委，同時抄送各國有股東以及相關承接主體。

　　（四）劃轉多元持股企業(yè)股權。劃轉工作由第一大股東牽頭實施。原則上，多個國有股東中，持股比例最大者為第一大股東，持股比例相同的，由具體實施控制權的國有股東牽頭組織實施劃轉。牽頭實施的國有股東要對企業(yè)各國有股東身份和應劃轉股權進行初審，并征求其他國有股東意見。相關國有股東要在15個工作日內回復。若第一大股東根據(jù)規(guī)定不需劃轉所持股權的，其他符合條件的國有股東仍需實施劃轉，牽頭實施單位要順次確定，視同第一大股東組織實施劃轉。

　?。ㄎ澹﹦澽D受限國有股權。國有股東劃轉的國有股權應當權屬清晰，因擔保、質押、司法凍結等原因導致國有股東所持股權受限的，優(yōu)先劃轉不受限股權；不受限股權不足的，國有股東應當盡快解除限制并及時完成劃轉；暫時無法解除的，國有股東應當說明限制解除的具體時間，待限制解除后的15個工作日內，完成劃轉。

　?。┢髽I(yè)賬務調整。國有股權劃轉后，有關企業(yè)應當及時進行賬務調整。國有股權劃出方應當就劃轉事項通知本企業(yè)債權人。涉及上市公司股份權益變動的，有關企業(yè)需按照證券監(jiān)管有關規(guī)定，履行信息披露義務。

　?。ㄆ撸┡c原國有股轉（減）持政策的銜接。2017年11月10日前，企業(yè)已完成境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票的，相關單位和部門須繼續(xù)履行原國有股轉（減）持政策。

　　自2017年11月10日起，企業(yè)在境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票的，相關單位和部門停止執(zhí)行原國有股轉（減）持政策，國有股轉（減）持批復文件不再作為證券監(jiān)管部門的審查要件；企業(yè)完成境內首次公開發(fā)行股票并上市或境外首次公開發(fā)行和增發(fā)股票，并按照原政策規(guī)定履行國有股轉（減）持義務的，由企業(yè)直接向財政部門提出申請，經財政部門會同國資、人力資源社會保障部門及承接平臺審核，符合條件的，可實行回撥處理。根據(jù)五部委《通知》，財政部《關于金融資產管理公司和國有銀行國有股減持有關問題的通知》（財金函〔2004〕21號）和財政部、國資委、證監(jiān)會、社?；饡蛾P于進一步明確金融企業(yè)國有股轉持有關問題的通知》（財金〔2013〕78號）以及財政部《關于取消國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金國有股轉持義務審批事項后有關管理工作的通知》（財資〔2015〕39號）停止執(zhí)行。

　　按照國務院《實施方案》劃轉部分國有資本充實社?；鸬纳鲜泄荆崖男袊泄赊D（減）持義務的，已劃轉股份或繳納的減持資金不作為劃轉抵扣因素。

　　五、劃轉后國有資本管理

　　（一）資本管理。承接主體作為財務投資者，享有所劃入國有股權的收益權、處置權和知情權，劃轉對象不改變現(xiàn)行國有資產管理體制，不干預企業(yè)日常生產經營管理，一般不向企業(yè)派出董事。

　　承接主體和企業(yè)原有股東可通過協(xié)議或進行一致行動人授權等方式，明確股東權益的行使方式，可委托企業(yè)原股東代為行使除收益權、處置權和知情權以外的股東權利。

　　對劃入的國有股權，承接主體原則上應當履行3年以上的禁售期義務，并承繼原持股主體的其他限售義務。在禁售期內，如劃轉涉及的有關企業(yè)上市，應當承繼原持股主體的禁售期義務。

　?。ǘ┦找婀芾?。對劃入的國有股權，承接主體的收益主要來源于股權分紅。在國家關于劃轉國有資本運作管理辦法出臺前，劃轉國有資本產生的現(xiàn)金收益可由承接主體進行投資，投資范圍限定為銀行存款、一級市場購買國債和對劃轉對象的增資。

　　承接主體持有的股權分紅和運作收益，不納入國有資本經營預算管理，由市財政局統(tǒng)籌考慮基本養(yǎng)老保險基金的支出需要和國有資本收益狀況，適時實施收繳，專項用于彌補企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險基金缺口。

　?。ㄈ┵~務處理。承接主體應當對劃轉的國有股權進行專戶管理。企業(yè)國有股權變更登記完成后，承接主體對劃入的國有股權，應當按照被劃轉企業(yè)劃轉基準日的賬面價值入賬。股權變更登記完成后產生的股權分紅由承接主體持有。

　　六、稅費處理

　?。ㄒ唬┯』ǘ惡瓦^戶費。在國有股權劃轉和接收過程中，劃轉非上市公司股份的，對劃出方與劃入方簽訂的產權轉移書據(jù)免征印花稅。劃轉上市公司股份和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份的，免征證券交易印花稅；對劃入方因承接劃轉股權而增加的實收資本和資本公積，免征印花稅；涉及境內上市公司、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的，免收過戶費。

　?。ǘ┢髽I(yè)所得稅。國有股權劃出方和劃入方均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。劃入方取得已劃入股權的企業(yè)所得稅計稅基礎，以劃入股權的原計稅基礎確定。

　　七、工作職責

　　市財政局：負責牽頭研究制定本市劃轉部分國有資本充實社?；鸶母锏目傮w方案和相關制度措施協(xié)調整體改革推進；對承接主體專戶管理劃轉的國有股權實施監(jiān)督指導；會同市國資委、市人力資源社會保障局做好市屬國有企業(yè)股權劃轉的審核確認工作；按期向市政府和財政部報送本市劃轉工作進度和情況。

　　市國資委：負責提出所監(jiān)管企業(yè)擬劃轉股權的建議方案；配合審核確認擬劃轉股權的建議方案；根據(jù)經審核確認的劃轉方案，做好相關企業(yè)股權劃出工作，督促企業(yè)及時辦理國有股權劃轉的相關手續(xù)；向市財政局提供年度劃轉任務執(zhí)行情況。

　　市人力資源社會保障局：配合審核確認擬劃轉股權的建議方案，配合對承接主體管理運營國有股權情況實施監(jiān)督。

　　市市場監(jiān)管局：負責企業(yè)國有股權劃轉的工商變更登記等問題。

　　市稅務局：負責處理國有股權劃轉和接收過程中涉及的稅收減免等問題。

　　市地方金融監(jiān)管局和上海證監(jiān)局：負責協(xié)調溝通上市公司股權劃轉中的股權變更登記等問題。

　　各區(qū)政府：負責制定區(qū)級國有企業(yè)的股權劃轉工作方案，做好區(qū)級國有企業(yè)股權劃轉的確認、審核、劃轉等工作；各區(qū)負責此項工作的部門在經區(qū)政府同意后，定期向市財政局報送工作推進情況。

　　承接主體：負責按照規(guī)定，專戶管理運營劃轉的國有股權，確保國有資本保值增值。每年6月底前，將上年度國有資本收益和分紅情況報送市財政局和市人力資源社會保障局，并按照市財政局和市人力資源社會保障局的要求，配合做好收益上繳工作。

　　八、推進步驟和時間安排

　　按照“分類實施、分級組織、逐步推進”的原則，完成劃轉工作。

　　第一步，市、區(qū)兩級分別完成本市國有企業(yè)資產全面核查工作、確定本市應劃轉國有股權的范圍和名單。按照產權清晰、無歷史遺留問題的國有企業(yè)先劃，產權關系尚未理順或歷史遺留問題較多等特殊情況存在的國有企業(yè)后劃，形成分批次擬劃轉國有企業(yè)名單。今年9月底前，完成第一批國有企業(yè)的股權劃轉工作，并總結劃轉經驗，向市政府匯報股權劃轉工作的開展情況。

　　第二步，今年底前，完成其余幾批國有企業(yè)股權劃轉工作。

　　九、組織實施

　　此次劃轉時間緊、任務重、涉及面廣，市、區(qū)兩級要切實加強組織領導，牢固樹立大局意識，協(xié)同推進劃轉工作順利開展。成立本市劃轉國有股權充實社?；鸶母锕ぷ鲗０?，建立市財政局、市國資委、市人力資源社會保障局、市市場監(jiān)管局、市稅務局、市地方金融監(jiān)管局、上海證監(jiān)局等部門和各區(qū)政府共同協(xié)調推進的工作機制。財政、國資、人力資源社會保障部門要切實擔負起牽頭責任，加強溝通協(xié)調，統(tǒng)籌解決劃轉過程中出現(xiàn)的問題。各相關部門要積極配合，嚴格按照本實施方案履行職責，確保劃轉工作順利推進，取得實效。各區(qū)根據(jù)實際情況，組建區(qū)級改革領導班子，協(xié)調推進區(qū)級國有股權劃轉工作。